ครม. เห็นชอบหลักการร่าง พ.ร.บ.ส่งเสริมธุรกิจสตาร์ตอัป — บริษัทจำกัดอายุไม่เกิน 10 ปี รายได้เฉลี่ยไม่เกิน 300 ล้าน ออกหุ้นกู้ แปลงหนี้เป็นทุน ถือหุ้นตนเองทำ ESOP ได้ 5 ปี (Deep Tech ถึง 10 ปี)

เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2569 ที่ประชุมคณะรัฐมนตรี (นายพิพัฒน์ รัชกิจประการ รองนายกรัฐมนตรี เป็นประธาน) มีมติ เห็นชอบในหลักการร่างพระราชบัญญัติส่งเสริมธุรกิจสตาร์ตอัป พ.ศ. .... และมอบหมายให้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (สคก.) ตรวจพิจารณาร่างกฎหมายต่อไป พร้อมมอบหมายให้ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าปรับปรุงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) ว่าด้วยบริษัทจำกัด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ให้สอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจและการระดมทุนสมัยใหม่ ตามคำแถลงของนายเอกภพ เพียรพิเศษ โฆษกประจำสำนักนายกรัฐมนตรี ข่าวนี้เกี่ยวข้องกับ SME ที่จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดและกำลังหาทางระดมทุน รวมถึงนักบัญชีที่ต้องดูแลโครงสร้างทุนของบริษัท

ใครเข้าเกณฑ์ "บริษัทสตาร์ตอัป" ตามร่างกฎหมาย

• เป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งมาไม่เกิน 10 ปี
• รายได้เฉลี่ยย้อนหลัง 3 ปีไม่เกิน 300 ล้านบาท
• ไม่เคยจ่ายเงินปันผล และ ไม่มีบริษัทอื่นเข้ามาควบคุมกิจการ
• วิธีเข้าระบบ: ยื่นแบบรับรองตนเองผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ต่อสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (องค์การมหาชน) หรือ NIA
• เป็นทางเลือก ไม่บังคับ: ร่างกฎหมายเป็น Optional Legal Framework ผู้ประกอบการเลือกใช้สิทธิได้ตามความเหมาะสม ไม่ได้บังคับให้สตาร์ตอัปทุกรายต้องเข้าระบบ

สิทธิและประโยชน์ที่จะได้รับ

• ระยะเวลาสิทธิ: 5 ปี สำหรับสตาร์ตอัปทั่วไป ส่วนสตาร์ตอัปที่ใช้เทคโนโลยีเชิงลึกด้านเกษตรหรือสาขาที่กำหนด อาจได้นานกว่า 5 ปีแต่ไม่เกิน 10 ปี
• ปลดล็อกการระดมทุน: เสนอขายหุ้นต่อประชาชนและออกหุ้นกู้ได้ แปลงหนี้เป็นทุน แปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ และทยอยให้หุ้น (Vesting) ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนด
• ถือหุ้นของตนเองได้: เพื่อจัดสรรให้กรรมการ พนักงาน หรือนักลงทุน ตามโครงการ ESOP และข้อตกลงการลงทุน ซึ่งปัจจุบัน ป.พ.พ. ห้ามบริษัทจำกัดถือหุ้นของตนเอง (มาตรา 1143) และห้ามชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น (มาตรา 1102)
• บทบาท NIA: สนับสนุนเงินทุนได้ทั้งการให้กู้ยืม การถือหุ้นหรือร่วมลงทุน และเป็นหน่วยงานกลางแบบ One-Stop Service ประสานสิทธิประโยชน์ด้านการเข้าเมืองและการทำงานของคนต่างด้าว ทรัพย์สินทางปัญญา ภาษี และการจัดซื้อจัดจ้าง กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
• กลไกกำกับ: ตั้งคณะกรรมการส่งเสริมธุรกิจสตาร์ตอัป ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ และแผนส่งเสริม

ผลต่อ SME และมุมบัญชีที่ต้องเตรียม

• ยังเป็นร่าง ใช้ไม่ได้ทันที: มติ ครม. เป็นการเห็นชอบ "ในหลักการ" ร่างต้องผ่าน สคก. และกระบวนการนิติบัญญัติก่อน รายละเอียดสิทธิภาษีและหลักเกณฑ์ย่อยยังไม่ประกาศ SME ไม่ควรวางแผนโครงสร้างทุนโดยอิงร่างนี้จนกว่ากฎหมายจะมีผล
• SME ทั่วไปยังอยู่ใต้ ป.พ.พ. เดิม: บริษัทจำกัดที่ไม่เข้าเกณฑ์สตาร์ตอัป (เช่น จัดตั้งเกิน 10 ปี หรือเคยจ่ายปันผล) ยังห้ามถือหุ้นตนเองและห้ามเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเช่นเดิม แต่ควรติดตามการแก้ ป.พ.พ. ว่าด้วยบริษัทจำกัดที่ ครม. มอบกรมพัฒนาธุรกิจการค้าดำเนินการ เพราะอาจกระทบบริษัทจำกัดทุกราย
• เช็กคุณสมบัติจากงบการเงิน: เกณฑ์ "รายได้เฉลี่ยย้อนหลัง 3 ปีไม่เกิน 300 ล้านบาท" และ "ไม่เคยจ่ายเงินปันผล" ตรวจได้จากงบกำไรขาดทุนและงบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น กิจการที่ตั้งใจใช้สิทธิควรทบทวนนโยบายจ่ายปันผลตั้งแต่ตอนนี้
• เครื่องมือทุนใหม่มีภาระบัญชี: หุ้นกู้แปลงสภาพ การแปลงหนี้เป็นทุน หุ้นทุนซื้อคืน และ ESOP ต้องบันทึกบัญชีและเปิดเผยข้อมูลตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กิจการใช้ ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชีก่อนออกตราสารเหล่านี้

ที่มา: กรมประชาสัมพันธ์ (ข่าวรัฐบาล 8 ก.ย. 2569 อ้างอิง thaigov.go.th)