ลดราคาล้างสต็อก ขายต่ำกว่าทุน สรรพากรประเมินได้ไหม ม.65 ทวิ (4) เหตุอันสมควรต้องมีอะไร

ปลายปีหรือช่วงเปลี่ยนรุ่นสินค้า SME หลายรายต้องลดราคาล้างสต็อก บางรายการขายต่ำกว่าราคาขายปกติ บางรายการถึงขั้นขายต่ำกว่าทุนเพื่อให้ได้เงินสดกลับมาหมุน คำถามที่ฝ่ายบัญชีเจอบ่อยคือ สรรพากรจะมองว่าบริษัทขายถูกเกินจริงแล้วประเมินรายได้และ VAT เพิ่มตามราคาตลาดได้ไหม คำตอบคือประเมินได้ ถ้าขายต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร แต่ถ้ามีเหตุอันสมควรและมีหลักฐานครบ การลดราคาเป็นเรื่องปกติทางการค้าที่ทำได้ บทความนี้อธิบายหลักตามประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (4) และมาตรา 79/3 (1) พร้อมแนวทางจากหนังสือตอบข้อหารือกรมสรรพากรว่าอะไรนับเป็นเหตุอันสมควร และต้องเตรียมเอกสารอะไรก่อนลดราคา

กฎหมายให้อำนาจประเมินอะไร และคำว่าราคาตลาดหมายถึงอะไร

กฎหมายไม่ได้ห้ามขายต่ำกว่าทุน และไม่ได้กำหนดว่าต้องขายกำไรกี่เปอร์เซ็นต์ แต่ให้อำนาจเจ้าพนักงานประเมินแทรกแซงเมื่อราคาต่ำผิดปกติโดยไม่มีคำอธิบาย ซึ่งมีผลทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีมูลค่าเพิ่ม

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล มาตรา 65 ทวิ (4) กรณีโอนทรัพย์สิน ให้บริการ หรือให้กู้ยืมเงินโดยไม่มีค่าตอบแทน หรือมีค่าตอบแทนต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร เจ้าพนักงานประเมินมีอำนาจประเมินค่าตอบแทนตามราคาตลาดในวันที่โอน ผลคือบริษัทถูกปรับรายได้ขึ้นใน ภ.ง.ด.50 ทั้งที่รับเงินมาน้อยกว่านั้นจริง
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม มาตรา 79/3 (1) การขายสินค้าหรือให้บริการโดยไม่มีค่าตอบแทน หรือมีค่าตอบแทนต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร ให้ถือมูลค่าฐานภาษีตามราคาตลาดในวันที่ความรับผิดเกิดขึ้น บริษัทจึงอาจถูกประเมินภาษีขายเพิ่มพร้อมเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม
• ราคาตลาดคืออะไร มาตรา 79/3 วรรคท้ายให้ถือราคาเฉลี่ยของราคาตลาดที่ซื้อขายกันตามความเป็นจริงทั่วไปในวันนั้น จุดสำคัญคือราคาตลาดของสินค้าตกรุ่น ใกล้หมดอายุ หรือมีตำหนิ ย่อมต่ำกว่าราคาตลาดของสินค้ารุ่นใหม่สภาพดี การขายสินค้าเกรดนี้ในราคาต่ำจึงอาจเป็นราคาตลาดของมันเองอยู่แล้ว ไม่ใช่การขายต่ำกว่าราคาตลาด
• ส่วนลดที่ให้ตอนขาย มาตรา 79 วรรคสาม (1) ให้ส่วนลดที่ลดให้ในขณะขายและแสดงไว้ชัดแจ้งในใบกำกับภาษี ไม่ต้องรวมเป็นมูลค่าฐานภาษี ดังนั้นโปรโมชั่นลดราคาที่ประกาศทั่วไปและระบุส่วนลดในใบกำกับภาษี เสีย VAT จากราคาหลังหักส่วนลดได้ตามปกติ

อีกเรื่องที่ต้องแยกให้ออกคือภาระการพิสูจน์ ในคำพิพากษาฎีกาที่ 6693/2540 บริษัทขายเครื่องกำเนิดไฟฟ้าให้บริษัทในเครือในราคา 1 ล้านบาท ทั้งที่มูลค่าตามบัญชีหลังหักค่าเสื่อมราคายังเกิน 4.7 ล้านบาท ศาลเห็นว่าเมื่อบริษัทไม่ได้นำสืบว่าราคาที่ขายเป็นราคาตลาดหรือเป็นราคาอันสมควร จึงเป็นการโอนทรัพย์สินโดยมีค่าตอบแทนต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร บทเรียนคือผู้ที่ต้องอธิบายราคาคือผู้ขาย ไม่ใช่รอให้สรรพากรพิสูจน์ว่าราคาต่ำเกินไป

แบบไหนนับเป็นเหตุอันสมควร และแบบไหนเสี่ยงโดนประเมิน

กฎหมายไม่ได้นิยามคำว่าเหตุอันสมควรไว้ตายตัว ต้องดูจากข้อเท็จจริงเป็นกรณีไป แต่แนววินิจฉัยของกรมสรรพากรที่เผยแพร่ไว้พอให้เห็นเส้นแบ่งชัดเจน

• สินค้าใกล้หมดอายุ หมดอายุ ไม่ได้มาตรฐาน หรือเป็นเศษซาก หนังสือตอบข้อหารือที่ กค 0811(กม)/134 ลงวันที่ 29 มกราคม 2542 บริษัทผลิตอาหารทะเลแช่แข็งต้องการขายสินค้าใกล้หมดอายุและวัตถุดิบที่ใช้ไม่ได้ในราคาต่ำกว่าต้นทุน กรมสรรพากรเห็นว่าเป็นการโอนทรัพย์สินโดยมีค่าตอบแทนต่ำกว่าราคาตลาด แต่ถ้าบริษัทตรวจสภาพสินค้าตามเงื่อนไขที่กำหนดเอง มีผู้มีอำนาจอนุมัติว่าเป็นสินค้าใกล้หมดอายุ หมดอายุ ไม่ได้มาตรฐาน หรือเศษซากจริง โดยมีฝ่ายคลังสินค้าและฝ่ายบัญชีร่วมสังเกตการณ์และลงลายมือชื่อเป็นพยานในการขาย ก็ถือว่ามีเหตุอันสมควร ไม่ต้องห้ามตามมาตรา 65 ทวิ (4) และไม่จำเป็นต้องให้บุคคลภายนอกมารับรองอีก
• สินค้าตกรุ่นหรือล้าสมัย หนังสือที่ กค 0706/12468 ลงวันที่ 26 ธันวาคม 2550 และ กค 0702/10199 ลงวันที่ 11 พฤศจิกายน 2558 วางหลักเดียวกันว่าบริษัทขายสินค้าตกรุ่นได้ โดยต้องกำหนดราคาขายให้เป็นไปตามราคาตลาดของสินค้านั้น และมีการอนุมัติจากผู้มีอำนาจว่าสินค้าตกรุ่นจริง การขายตามราคาทุนหรือต่ำกว่าทุนไม่ใช่เรื่องต้องห้าม แต่ถ้าราคานั้นต่ำกว่าราคาตลาดของสินค้าสภาพเดียวกันโดยไม่มีเหตุสมควร ก็ยังถูกประเมินได้
• ขายถูกให้บริษัทในเครือหรือคนใกล้ชิด หนังสือที่ กค 0706/6999 ลงวันที่ 18 สิงหาคม 2549 บริษัทขายจอภาพที่ลูกค้ายกเลิกออร์เดอร์ให้บริษัทในเครือต่างประเทศชิ้นละ 3,425 บาท ขณะที่ต้นทุน 11,300 บาท และราคาตลาดอยู่ที่ 4,200 ถึง 5,000 บาท แม้จะอ้างว่าตลาดเปลี่ยนไปนิยมขนาดใหม่แล้ว กรมสรรพากรเห็นว่าเป็นการขายต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร ประเมินได้ทั้งตามมาตรา 65 ทวิ (4) และมาตรา 79/3 (1) จุดชี้ขาดคือราคาที่ขายต่ำกว่าราคาตลาดของสินค้าตกรุ่นนั้นเองอีกชั้นหนึ่ง และผู้ซื้อเป็นบริษัทในเครือ
• โปรโมชั่นลดราคาที่ประกาศทั่วไป ลดราคาตามเทศกาล ลดเพื่อระบายสต็อกก่อนรุ่นใหม่เข้า หรือแข่งขันกับคู่แข่งที่ลดราคา โดยเสนอราคาเดียวกันให้ลูกค้าทั่วไปทุกราย ไม่เลือกปฏิบัติ และระบุส่วนลดในใบกำกับภาษี เป็นการตั้งราคาตามกลไกตลาดที่อธิบายได้ ความเสี่ยงต่ำกว่ามาก

เตรียมหลักฐานยังไงก่อนลดราคา และบันทึกบัญชีอย่างไร

หัวใจของเรื่องนี้ไม่ใช่ตัวเลขส่วนลด แต่คือเอกสารที่อธิบายได้ว่าทำไมราคานี้จึงสมควร ควรเตรียมก่อนลดราคา ไม่ใช่มาประกอบเรื่องย้อนหลังตอนถูกเรียกตรวจ

ด้านบัญชี การขายต่ำกว่าทุนบันทึกเหมือนการขายปกติคือรับรู้รายได้ตามราคาที่ขายจริงและตัดต้นทุนขายเต็มจำนวน ผลขาดทุนจากรายการนั้นจะสะท้อนในกำไรขั้นต้นเอง ไม่ต้องบันทึกเป็นรายการพิเศษ ส่วนสินค้าที่ยังขายไม่ออก ณ วันสิ้นรอบบัญชี มาตรา 65 ทวิ (6) ให้ตีราคาตามราคาทุนหรือราคาตลาดแล้วแต่อย่างใดจะน้อยกว่า ซึ่งสอดคล้องกับหลักมูลค่าสุทธิที่จะได้รับทางบัญชี บริษัทที่เก็บหลักฐานราคาตลาดไว้ตอนลดราคาจึงใช้ชุดเดียวกันรองรับการตีราคาสต็อกปลายปีได้ด้วย

หากกิจการของคุณกำลังวางแผนล้างสต็อกครั้งใหญ่ หรือมีสินค้าตกรุ่นค้างอยู่มากและไม่แน่ใจว่าจะกำหนดราคา เตรียมเอกสาร และบันทึกบัญชีอย่างไรให้อธิบายกับสรรพากรได้ ปรึกษาทีม CKH Accounting เพื่อช่วยวางขั้นตอนอนุมัติและเอกสารประกอบให้ครบก่อนเริ่มลดราคา

บทความนี้เป็นแนวทางทั่วไปสำหรับบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่ขายสินค้าในราคาต่ำกว่าราคาขายปกติหรือต่ำกว่าทุน (อัปเดต พ.ศ. 2569) อ้างอิงประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (4) และ (6) มาตรา 79 วรรคสาม (1) และมาตรา 79/3 (1) หนังสือตอบข้อหารือกรมสรรพากรที่ กค 0811(กม)/134 กค 0706/6999 กค 0706/12468 และ กค 0702/10199 และคำพิพากษาฎีกาที่ 6693/2540 คำว่าเหตุอันสมควรขึ้นกับข้อเท็จจริงและดุลยพินิจของเจ้าพนักงานในแต่ละกรณี โปรดปรึกษาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตหรือผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีก่อนนำไปใช้จริง