ซื้อกิจการ (M&A) เจ้าของต้องรู้อะไรทางบัญชี
การซื้อกิจการไม่ใช่แค่ดู "กำไรปีล่าสุดดูดี" — ต้องตรวจ หนี้แอบแฝง ภาระภาษีย้อนหลัง และคุณภาพรายงานทางการเงิน ก่อนตัดสินใจ มิฉะนั้นอาจซื้อปัญหามาด้วย
การบันทึกตาม TFRS 3 (Business Combinations)
ใช้ Acquisition Method — ระบุผู้ซื้อ → วัดสินทรัพย์-หนี้สินที่ได้มาด้วย Fair Value ณ วันซื้อ → ส่วนต่างระหว่างราคาซื้อกับ Fair Value สุทธิ = Goodwill (ค่าความนิยม) ซึ่งต้องทดสอบการด้อยค่าทุกปี ห้ามตัดจำหน่าย
หาก Fair Value สุทธิ > ราคาซื้อ → Negative Goodwill (Bargain Purchase) รับรู้เป็นกำไรในงบ P&L ทันที
- ระบุผู้ซื้อ (Acquirer) — ใครเป็นผู้ควบคุมกิจการที่ได้มา ตาม TFRS 3 (Acquisition Method)
- วัดสินทรัพย์-หนี้สินที่ได้มาด้วย Fair Value ณ วันซื้อ (ไม่ใช่ราคาตามบัญชีเดิม)
- คำนวณ Goodwill = ราคาซื้อ − Fair Value สินทรัพย์สุทธิ (หากติดลบ = Bargain Purchase รับรู้กำไรทันที)
- ทดสอบการด้อยค่า Goodwill ทุกปี (Impairment Test) — ห้ามตัดจำหน่ายแบบค่าเสื่อม
ตัวอย่าง Goodwill
ซื้อบริษัท A ราคา 50 ล้านบาท Fair Value สินทรัพย์สุทธิ (Net Assets) = 35 ล้านบาท → Goodwill = 15 ล้านบาท บันทึกเป็นสินทรัพย์ในงบรวม — ต้องทดสอบการด้อยค่าทุกปี (Impairment Test) โดยเทียบ มูลค่าตามบัญชี ของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด (CGU) รวมค่าความนิยมที่ปันส่วนให้ กับ มูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืน ซึ่งเป็นจำนวนที่สูงกว่าระหว่างมูลค่ายุติธรรมหักต้นทุนในการจำหน่าย กับมูลค่าจากการใช้ (กระแสเงินสดในอนาคตคิดลดเป็นมูลค่าปัจจุบัน) ถ้ามูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชี จึงรับรู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่า — ไม่ใช่ดูว่ากระแสเงินสดต่อปีถึง 50 ล้านหรือไม่
รับโอนทั้งสิทธิและภาระของบริษัทเดิม
- ภาระภาษีย้อนหลัง คดีความ หนี้แอบแฝง ตกเป็นของผู้ซื้อ
- ต้องทำ Due Diligence เข้มข้น
- โครงสร้างนิติบุคคลเดิมคงอยู่
เลือกซื้อเฉพาะทรัพย์สิน/สัญญาที่ต้องการ
- ตัดความเสี่ยง — ภาระเดิมยังอยู่กับบริษัทผู้ขาย
- ต้องระวัง VAT/ภาษีจากการโอนทรัพย์สิน
- เลือกเฉพาะส่วนที่มีมูลค่า
M&A มีผลทางบัญชี-ภาษี-กฎหมายซับซ้อน ปรึกษา CPA + ทนายความ-ที่ปรึกษาภาษีก่อนเซ็นสัญญา
มีคำถามเพิ่มเติม? ปรึกษาทีม CKH Accounting ได้ฟรี
ข้อมูลนี้เป็นแนวทางทั่วไป (อัปเดต พ.ศ. 2569) อัตรา/เกณฑ์อาจเปลี่ยนแปลงตามประกาศกรมสรรพากรหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง — โปรดปรึกษาผู้สอบบัญชีก่อนนำไปปฏิบัติจริง
มีคำถามเกี่ยวกับบัญชีหรือภาษี? ปรึกษาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้ฟรี
ปรึกษาฟรี