ค่าใช้จ่ายก่อนจดบริษัท ผู้ก่อตั้งจ่ายไปก่อน เบิกคืนได้ไหม หักภาษีได้ไหม ขอคืน VAT ได้ไหม

ก่อนที่บริษัทจะมีชื่อในระบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เจ้าของมักควักเงินส่วนตัวจ่ายไปก่อนหลายรายการ ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน ค่าทนายหรือสำนักงานบัญชีที่ช่วยจัดตั้ง ค่ามัดจำเช่าออฟฟิศ ค่าทำโลโก้และเว็บไซต์ ค่าโน้ตบุ๊กเครื่องแรก ไปจนถึงค่ากาแฟตอนประชุมกับหุ้นส่วน พอบริษัทตั้งเสร็จคำถามที่ตามมาคือ บริษัทเบิกคืนให้ผู้ก่อตั้งได้ไหม ลงบัญชีเป็นอะไร หักเป็นรายจ่ายทางภาษีได้หรือเปล่า และภาษีซื้อในใบกำกับที่ออกชื่อบุคคลจะขอคืนได้ไหม บทความนี้ไล่ตอบทีละชั้นตั้งแต่กฎหมายบริษัท มาตรฐานบัญชี ภาษีเงินได้นิติบุคคล ไปจนถึงภาษีมูลค่าเพิ่ม พร้อมเช็กลิสต์เอกสารที่ควรเก็บให้ครบตั้งแต่วันแรก

กฎหมายบริษัทเปิดทางไว้แล้ว ให้ที่ประชุมตั้งบริษัท "ให้สัตยาบัน"

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เรียกคนที่ลงชื่อจัดตั้งบริษัทว่า "ผู้เริ่มก่อการ" และมาตรา 1108 (2) กำหนดให้กิจการอย่างหนึ่งที่ต้องทำในที่ประชุมตั้งบริษัทคือ ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท พูดง่าย ๆ คือกฎหมายรู้อยู่แล้วว่าบริษัทที่ยังไม่เกิดย่อมทำสัญญาเองไม่ได้ จึงให้ผู้ก่อตั้งจ่ายไปก่อน แล้วให้ที่ประชุมตั้งบริษัทรับรองภายหลังว่าเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

อีกมาตราที่ควรรู้คือมาตรา 1113 ซึ่งกำหนดว่าผู้เริ่มก่อการต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จำกัดในหนี้และการจ่ายเงินที่ที่ประชุมตั้งบริษัท ไม่ได้อนุมัติ และแม้อนุมัติแล้วก็ยังรับผิดอยู่จนกว่าจะจดทะเบียนบริษัทเสร็จ ผลในทางปฏิบัติคือ

• รายการที่ที่ประชุมให้สัตยาบัน กลายเป็นภาระของบริษัท บริษัทจ่ายคืนผู้ก่อตั้งได้และบันทึกเป็นรายจ่ายหรือสินทรัพย์ของบริษัทตามลักษณะรายการ
• รายการที่ไม่ได้ให้สัตยาบัน ยังเป็นเรื่องส่วนตัวของผู้ก่อตั้งคนนั้น บริษัทไม่มีฐานที่จะจ่ายคืน และถ้าเอามาลงบัญชีบริษัทภายหลังจะอธิบายกับผู้สอบบัญชีและสรรพากรได้ยาก
• สัญญาระยะยาวที่ทำในชื่อบุคคล เช่น สัญญาเช่าออฟฟิศหรือสัญญาบริการรายเดือน ควรให้ที่ประชุมสัตยาบันแล้วทำบันทึกเปลี่ยนคู่สัญญาเป็นบริษัทกับผู้ให้เช่า ไม่เช่นนั้นใบเสร็จงวดต่อ ๆ ไปจะยังออกชื่อบุคคลอยู่

วิธีที่เรียบร้อยที่สุดคือให้ผู้ก่อตั้งแต่ละคนสรุปรายการที่สำรองจ่าย พร้อมแนบใบเสร็จ นำเข้าที่ประชุมตั้งบริษัท และระบุในรายงานการประชุมว่าที่ประชุมให้สัตยาบันค่าใช้จ่ายรายการใดบ้าง เป็นจำนวนเท่าใด และให้บริษัทชดใช้คืนอย่างไร เอกสารชุดนี้จะเป็นฐานให้ทั้งการลงบัญชีและการอ้างอิงทางภาษีในภายหลัง

ทางบัญชี ค่าใช้จ่ายจัดตั้งลงเป็นค่าใช้จ่ายทันที ส่วนของที่ใช้ได้นานขึ้นเป็นสินทรัพย์

คำถามที่มักตามมาคือ "ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทเอาไปตั้งเป็นสินทรัพย์แล้วทยอยตัดได้ไหม" คำตอบตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินสำหรับกิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียสาธารณะ (TFRS for NPAEs) ที่ SME ส่วนใหญ่ใช้อยู่คือ ไม่ได้ ค่าใช้จ่ายก่อนเริ่มดำเนินงาน เช่น ค่าที่ปรึกษาและค่าจัดตั้งกิจการ ไม่เข้านิยามสินทรัพย์ไม่มีตัวตน เพราะไม่ก่อให้เกิดทรัพยากรที่ระบุได้และควบคุมได้ในอนาคต จึงต้องรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายในงวดที่เกิดขึ้นทั้งจำนวน แนวทางลงบัญชีที่ใช้กันทั่วไปเมื่อบริษัทรับภาระแทนผู้ก่อตั้ง

• ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน ค่าทนาย ค่าบริการจัดตั้ง ค่าตรายาง เดบิต ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัท (หรือค่าธรรมเนียมและค่าบริการ) เครดิต เจ้าหนี้กรรมการหรือเจ้าหนี้ผู้เริ่มก่อการ
• คอมพิวเตอร์ เฟอร์นิเจอร์ อุปกรณ์ ที่มีอายุใช้งานเกิน 1 รอบบัญชี เดบิต สินทรัพย์ถาวรตามราคาที่จ่ายจริง เครดิต เจ้าหนี้ผู้เริ่มก่อการ แล้วขึ้นทะเบียนสินทรัพย์และคิดค่าเสื่อมราคาตั้งแต่วันที่พร้อมใช้งาน
• เงินมัดจำค่าเช่า เดบิต เงินมัดจำ (สินทรัพย์) ไม่ใช่ค่าใช้จ่าย เพราะจะได้คืนเมื่อสิ้นสุดสัญญา
• ค่าเช่าหรือค่าบริการที่จ่ายล่วงหน้าคร่อมงวด เดบิต ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า แล้วทยอยรับรู้ตามเดือนที่ได้รับบริการ
• วันที่บริษัทโอนเงินคืน เดบิต เจ้าหนี้ผู้เริ่มก่อการ เครดิต เงินฝากธนาคาร

ถ้าผู้ก่อตั้งไม่ต้องการรับเงินคืนแต่ต้องการให้ถือเป็นการชำระค่าหุ้น ต้องระวังว่ามาตรา 1108 (5) กำหนดให้การออกหุ้นเพื่อตอบแทนสิ่งอื่นนอกจากเงินต้องระบุไว้ในที่ประชุมตั้งบริษัทให้ชัดเจน จึงควรตกลงเรื่องนี้ก่อนยื่นจดทะเบียน ไม่ใช่มาปรับภายหลัง

ทางภาษี หักได้ถ้าเป็นรายจ่ายเพื่อกิจการและพิสูจน์ผู้รับได้ แต่รายจ่ายลงทุนต้องตัดค่าเสื่อม

ประมวลรัษฎากรไม่มีมาตราที่ห้ามรายจ่ายเพียงเพราะเกิดก่อนวันจดทะเบียน สิ่งที่สรรพากรดูคือเงื่อนไขทั่วไปตามมาตรา 65 ตรี ได้แก่ (13) ต้องเป็นรายจ่ายเพื่อหากำไรหรือเพื่อกิจการโดยเฉพาะ (18) ต้องพิสูจน์ได้ว่าใครเป็นผู้รับ และ (5) รายจ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุนห้ามหักทั้งก้อนในปีเดียว แนวที่กรมสรรพากรเคยตอบข้อหารือไว้ในหนังสือที่ กค 0811/32502 ลงวันที่ 30 สิงหาคม 2543 กรณีบริษัทที่จดทะเบียนแล้วแต่ยังไม่เริ่มดำเนินกิจการ สรุปได้ว่า

• เงินเดือน ค่าเช่า ค่าที่ปรึกษาทั่วไปในช่วงเตรียมการ เป็นรายจ่ายเพื่อหากำไร นำมาถือเป็นรายจ่ายในการคำนวณกำไรสุทธิในรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มดำเนินการได้
• ค่าที่ปรึกษาเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิระยะยาว เช่น สัมปทาน เป็นรายจ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุน ห้ามหักในปีแรก แต่ให้หักเป็นค่าสึกหรอและค่าเสื่อมราคาตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

นำหลักเดียวกันมาใช้กับค่าใช้จ่ายของผู้ก่อตั้ง SME ได้ดังนี้ ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทตามกฎกระทรวงกำหนดอัตราค่าธรรมเนียม (ปัจจุบัน 500 บาท และ 5,000 บาทตามลำดับ) ค่าทนาย ค่าบริการสำนักงานบัญชี และค่าเดินทางไปติดต่อราชการ เป็นรายจ่ายเพื่อกิจการที่หักได้ ส่วนคอมพิวเตอร์ อุปกรณ์ หรือค่าพัฒนาระบบที่ใช้งานได้หลายปี เป็นรายจ่ายลงทุนที่ต้องตัดค่าเสื่อมราคา สำหรับค่าอาหารมื้อคุยกับหุ้นส่วน ค่าเดินทางส่วนตัว หรือของใช้ที่ไม่ได้อยู่ในบริษัท เป็นรายจ่ายส่วนตัวที่ไม่ควรนำมาเบิก ที่สำคัญคือแม้ใบเสร็จออกในชื่อบุคคล ก็ต้องเก็บไว้เพื่อพิสูจน์ผู้รับตาม (18) ร่วมกับรายงานการประชุมที่ให้สัตยาบันและหลักฐานการจ่ายคืน หากรายการใดผู้รับไม่มีใบเสร็จ ให้จัดทำใบสำคัญรับเงินที่ระบุชื่อ ที่อยู่ เลขบัตรประชาชนของผู้รับ พร้อมลายเซ็นตามแนวคู่มือของกรมสรรพากร

ภาษีซื้อในใบกำกับที่ออกก่อนบริษัทจด VAT ขอคืนไม่ได้ ให้รวมเป็นต้นทุน

เรื่องที่เจ้าของใหม่มักหวังคือเอาภาษีมูลค่าเพิ่มในใบกำกับภาษีค่าโน้ตบุ๊กหรือค่าตกแต่งออฟฟิศที่จ่ายไปก่อนมาเครดิตกับภาษีขาย แต่สิทธิหักภาษีซื้อเป็นของ ผู้ประกอบการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม เท่านั้น และภาษีซื้อนั้นต้องเกิดจากใบกำกับภาษีที่ออกให้แก่ผู้ประกอบการรายนั้น ใบกำกับภาษีที่ออกในชื่อผู้ก่อตั้งซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา หรือออกก่อนวันที่บริษัทเป็นผู้ประกอบการจดทะเบียน จึงนำมาเครดิตในนามบริษัทไม่ได้ ภาษีซื้อส่วนนี้ให้รวมเข้าเป็นต้นทุนของสินค้าหรือค่าใช้จ่ายรายการนั้นแทน ซึ่งยังหักเป็นรายจ่ายหรือตัดค่าเสื่อมทางภาษีได้ตามลักษณะรายการ

• ของชิ้นใหญ่ที่มี VAT สูง เช่น เครื่องจักร คอมพิวเตอร์หลายเครื่อง งานตกแต่ง ถ้าวางแผนได้ควรรอให้บริษัทจดทะเบียนและจด VAT เสร็จก่อน แล้วซื้อในชื่อบริษัท เพื่อให้ภาษีซื้อเครดิตได้เต็ม
• ของจำเป็นเร่งด่วน ที่ต้องซื้อก่อน ให้ยอมรับว่า VAT จะกลายเป็นต้นทุน และเก็บใบกำกับไว้พิสูจน์รายจ่ายเหมือนใบเสร็จทั่วไป
• สัญญาเช่าและบริการรายเดือน ที่เริ่มในชื่อบุคคล ให้เปลี่ยนคู่สัญญาเป็นบริษัทโดยเร็วหลังจด VAT เพื่อให้ใบกำกับภาษีงวดถัดไปออกชื่อบริษัทและเครดิตภาษีซื้อได้

ทั้งหมดนี้สรุปได้ว่าค่าใช้จ่ายก่อนจดทะเบียนไม่ได้สูญเปล่า แต่จะกลับมาเป็นของบริษัทได้ต่อเมื่อทำสามอย่างให้ครบ คือ ให้ที่ประชุมตั้งบริษัทให้สัตยาบัน เก็บหลักฐานพิสูจน์ผู้รับและวัตถุประสงค์เพื่อกิจการ และแยกให้ชัดว่ารายการไหนเป็นค่าใช้จ่าย รายการไหนเป็นสินทรัพย์ที่ต้องตัดค่าเสื่อม

กำลังจะจดบริษัทและมีรายการที่หุ้นส่วนสำรองจ่ายไปแล้วหลายรายการ ไม่แน่ใจว่าจะจัดการเอกสาร รายงานการประชุม และการลงบัญชีอย่างไรให้ผ่านทั้งผู้สอบบัญชีและสรรพากร ปรึกษา CKH Accounting ได้เลย เราช่วยจัดทำรายการค่าใช้จ่ายก่อนตั้งบริษัท ร่างข้อความให้สัตยาบันในรายงานการประชุมตั้งบริษัท และวางระบบบัญชีให้ถูกต้องตั้งแต่เดือนแรก

บทความนี้เป็นแนวทางทั่วไปเพื่อความเข้าใจภาพรวมของค่าใช้จ่ายที่ผู้เริ่มก่อการจ่ายไปก่อนจดทะเบียนบริษัท (อัปเดต พ.ศ. 2569) อ้างอิงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1108 และมาตรา 1113 ประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ตรี (5) (13) และ (18) มาตรา 82/3 หนังสือตอบข้อหารือกรมสรรพากรที่ กค 0811/32502 ลงวันที่ 30 สิงหาคม 2543 กฎกระทรวงกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และมาตรฐานการรายงานทางการเงินสำหรับกิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียสาธารณะ (TFRS for NPAEs) บทสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ข้อเท็จจริงของแต่ละกิจการและถ้อยคำในเอกสารหลักฐานมีผลต่อการพิจารณาของสรรพากรและผู้สอบบัญชี โปรดปรึกษาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตหรือผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีก่อนนำไปใช้จริง