จ่ายเงินปันผลบริษัทจำกัด มติใครอนุมัติ จ่ายระหว่างกาลได้ไหม ขาดทุนสะสมห้ามจ่าย หัก 10%

บริษัทจำกัดที่ทำกำไรมาได้สักพัก ผู้ถือหุ้นย่อมอยากได้เงินกลับบ้านบ้าง แต่การ "โอนเงินให้ผู้ถือหุ้น" ไม่ใช่เรื่องที่กรรมการจะสั่งจ่ายจากบัญชีบริษัทได้ตามใจ กฎหมายบริษัทกำหนดว่าเงินปันผลต้องมาจากกำไรเท่านั้น ต้องมีมติที่ถูกต้อง ต้องกันเงินสำรองก่อน และเมื่อจ่ายจริงยังมีภาษีหัก ณ ที่จ่ายและแบบที่ต้องยื่นตามประเภทของผู้รับอีกชั้นหนึ่ง บทความนี้ไล่ตั้งแต่ข้อห้ามในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ความต่างระหว่างปันผลประจำปีกับปันผลระหว่างกาล วิธีบันทึกบัญชี ไปจนถึงภาษีหัก ณ ที่จ่ายเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลธรรมดา บริษัทไทย หรือชาวต่างชาติ พร้อมตัวช่วยคำนวณว่าปีนี้จ่ายได้สูงสุดเท่าไหร่

กฎหมายบริษัทว่าไว้อย่างไร เงินปันผลจ่ายได้จากกำไรเท่านั้น และต้องมีมติ

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์วางกรอบเรื่องเงินปันผลของบริษัทจำกัดไว้ในมาตรา 1201 ถึง 1205 สรุปสาระสำคัญที่เจ้าของ SME ต้องรู้ได้ดังนี้

• ต้องมีมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น มาตรา 1201 ห้ามประกาศอนุญาตเงินปันผลนอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่ ในทางปฏิบัติคือที่ประชุมสามัญประจำปีที่อนุมัติงบการเงินแล้วพิจารณาจัดสรรกำไรต่อทันที กรรมการเสนอ แต่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
• กรรมการจ่ายปันผลระหว่างกาลได้ มาตราเดียวกันให้กรรมการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลแก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
• ห้ามจ่ายจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร จะเอาเงินทุนที่ผู้ถือหุ้นชำระ เงินกู้ หรือส่วนเกินมูลค่าหุ้นมาจ่ายปันผลไม่ได้ ต้องเป็นกำไรสะสมที่ยังไม่จัดสรรเท่านั้น
• ขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามจ่าย ถ้าบริษัทขาดทุน ห้ามจ่ายเงินปันผลจนกว่าจะแก้ไขให้หายขาดทุน กำไรปีนี้จึงต้องนำไปล้างขาดทุนสะสมของปีก่อนก่อน เหลือเท่าไหร่ค่อยเป็นฐานของเงินปันผล
• จ่ายให้เสร็จภายใน 1 เดือน มาตรา 1201 วรรคท้ายกำหนดให้ดำเนินการจ่ายเงินปันผลให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี
• กันเงินสำรองก่อนทุกครั้ง มาตรา 1202 ให้จัดสรรกำไรอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบ (5%) เป็นทุนสำรองทุกคราวที่จ่ายเงินปันผล จนกว่าทุนสำรองจะถึงหนึ่งในสิบ (10%) ของทุนบริษัท
• จ่ายผิดกฎ เจ้าหนี้เรียกคืนได้ มาตรา 1203 ให้เจ้าหนี้ของบริษัทเรียกเงินปันผลที่จ่ายไปโดยฝ่าฝืนมาตรา 1201 และ 1202 กลับคืนมายังบริษัทได้
• ต้องบอกกล่าวผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือ มาตรา 1204 ให้บริษัทมีจดหมายบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน และมาตรา 1205 ระบุว่าเงินปันผลที่ค้างจ่ายอยู่ ผู้ถือหุ้นจะคิดดอกเบี้ยจากบริษัทไม่ได้

ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมได้ เช่น ให้กรรมการจ่ายปันผลระหว่างกาลได้เฉพาะเมื่อมีงบการเงินระหว่างกาลรองรับ จึงควรเปิดข้อบังคับที่จดไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกอบทุกครั้ง

ปันผลระหว่างกาล กรรมการอนุมัติเองได้ แต่ต้องมี "กำไรสมควรพอ" จริง

SME หลายแห่งไม่อยากรอถึงประชุมสามัญปีหน้า จึงใช้ช่องทางเงินปันผลระหว่างกาลที่มาตรา 1201 ให้อำนาจกรรมการไว้ ข้อดีคือทำได้ด้วยมติคณะกรรมการโดยไม่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้น แต่ความรับผิดตกอยู่ที่กรรมการเต็มตัว เพราะกฎหมายใช้คำว่า "เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอ" กรรมการจึงต้องมีหลักฐานว่าตอนที่ลงมติบริษัทมีกำไรจริง ไม่ใช่คาดว่าจะมี

• ทำงบการเงินระหว่างกาลหรืองบทดลองที่เชื่อถือได้ ณ วันใกล้กับวันลงมติ เพื่อแสดงว่ากำไรสะสมรวมกำไรของงวดปัจจุบันเป็นบวกและเพียงพอ ควรให้ผู้ทำบัญชีรับรองตัวเลข และแนบไว้กับรายงานการประชุมกรรมการ
• กันสำรองตามกฎหมายด้วย มาตรา 1202 ใช้คำว่า "ทุกคราวที่แจกเงินปันผล" จึงครอบคลุมปันผลระหว่างกาล ต้องจัดสรรกำไรเข้าทุนสำรองก่อนถ้ายังไม่ถึง 10% ของทุน
• เผื่อผลประกอบการครึ่งปีหลัง ถ้าจ่ายระหว่างกาลออกไปเต็มกำไรครึ่งปีแรก แล้วครึ่งปีหลังขาดทุนจนทั้งปีติดลบ กรรมการจะถูกตั้งคำถามว่ามีกำไรสมควรพอจริงหรือไม่ และเจ้าหนี้อาจใช้มาตรา 1203 เรียกเงินคืน ทางที่ปลอดภัยคือจ่ายเพียงส่วนหนึ่งของกำไรที่มีอยู่
• รายงานให้ที่ประชุมสามัญรับทราบ ปันผลระหว่างกาลที่จ่ายไปแล้วควรบรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมสามัญครั้งถัดไป และแสดงในงบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น

ภาษีหัก ณ ที่จ่ายและแบบที่ต้องยื่น ขึ้นกับว่าผู้ถือหุ้นเป็นใคร

เงินปันผลเป็นเงินได้ตามมาตรา 40 (4) (ข) แห่งประมวลรัษฎากร บริษัทผู้จ่ายมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายและนำส่ง อัตราพื้นฐานคือ 10% ทุกกรณี แต่ยกเว้นบางกรณี และแบบที่ใช้ยื่นต่างกันตามประเภทผู้รับ

บันทึกบัญชีอย่างไร และเมื่อไหร่ที่เงินปันผลกลายเป็นหนี้สินของบริษัท

ทางบัญชี เงินปันผลไม่ใช่ค่าใช้จ่าย จึงไม่ปรากฏในงบกำไรขาดทุนและหักเป็นรายจ่ายทางภาษีไม่ได้ แต่เป็นการจัดสรรกำไรสะสมออกจากส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินเงินปันผลค้างจ่ายเกิดขึ้น ณ วันที่มีมติอนุมัติ ไม่ใช่วันปิดงบ ดังนั้นเงินปันผลของกำไรปี 2568 ที่ที่ประชุมสามัญอนุมัติในปี 2569 จะแสดงเป็นรายการลดกำไรสะสมในงบปี 2569 ส่วนงบปี 2568 เพียงเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินว่ามีเหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงาน

• วันที่ลงมติ: เดบิต กำไรสะสม / เครดิต เงินปันผลค้างจ่าย (ทั้งจำนวนก่อนหักภาษี) และเดบิต กำไรสะสม / เครดิต สำรองตามกฎหมาย ตามจำนวนที่กัน
• วันที่จ่ายเงิน: เดบิต เงินปันผลค้างจ่าย / เครดิต เงินฝากธนาคาร 90% และเครดิต ภาษีหัก ณ ที่จ่ายค้างนำส่ง 10% (เว้นแต่ผู้รับได้รับยกเว้น)
• วันที่นำส่งภาษี: เดบิต ภาษีหัก ณ ที่จ่ายค้างนำส่ง / เครดิต เงินฝากธนาคาร พร้อมยื่นแบบตามประเภทผู้รับ
• งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น: แสดงบรรทัดเงินปันผลจ่ายและการจัดสรรเข้าสำรองตามกฎหมายในปีที่ลงมติ

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยใน SME

• โอนเงินให้ผู้ถือหุ้นก่อนแล้วค่อยหามติทีหลัง เงินที่ออกไปโดยไม่มีมติมักถูกผู้สอบบัญชีจัดเป็นเงินให้กรรมการหรือผู้ถือหุ้นกู้ยืม ซึ่งสรรพากรจะถามเรื่องดอกเบี้ยตามมา
• จ่ายทั้งที่ยังมีขาดทุนสะสม เห็นกำไรปีนี้แล้วจ่ายเลย โดยลืมว่างบยังมีขาดทุนสะสมยกมา ขัดมาตรา 1201 ชัดเจน
• ไม่กันสำรองตามกฎหมาย ผู้สอบบัญชีจะให้ปรับปรุง และถ้าจ่ายเกินจนกำไรสะสมไม่พอกัน อาจต้องเรียกเงินคืนจากผู้ถือหุ้น
• ลืมหักภาษี ณ ที่จ่าย หรือหักแล้วไม่ยื่นแบบ บริษัทผู้จ่ายต้องรับผิดร่วมในภาษีที่ไม่ได้หัก บวกเงินเพิ่มจากการนำส่งล่าช้า
• ใช้ ภ.ง.ด.3 หรือ ภ.ง.ด.53 กับผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดา เงินปันผลที่จ่ายบุคคลธรรมดาต้องยื่น ภ.ง.ด.2 ไม่ใช่ ภ.ง.ด.3
• จ่ายไม่ตามสัดส่วนหุ้น เงินปันผลต้องจ่ายตามจำนวนหุ้นที่ถือ (หรือตามเงินที่ชำระค่าหุ้นแล้ว ถ้าข้อบังคับกำหนด) จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นบางคนมากกว่าคนอื่นตามใจไม่ได้ เว้นแต่มีหุ้นบุริมสิทธิที่กำหนดสิทธิไว้ต่างกัน

ถ้าบริษัทของคุณมีกำไรและอยากจ่ายเงินปันผลให้ถูกทั้งกฎหมายบริษัท บัญชี และภาษี ปรึกษา CKH Accounting ได้เลย เราช่วยคำนวณจำนวนที่จ่ายได้ ร่างวาระและรายงานการประชุม จัดทำหนังสือรับรอง 50 ทวิ และยื่นแบบหัก ณ ที่จ่ายให้ครบภายในกำหนด

บทความนี้เป็นแนวทางทั่วไปเพื่อความเข้าใจภาพรวมของการจ่ายเงินปันผลในบริษัทจำกัด (อัปเดต พ.ศ. 2569) อ้างอิงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1201 ถึง 1205 ประมวลรัษฎากร มาตรา 40 (4) (ข) มาตรา 47 ทวิ มาตรา 50 (2) (จ) มาตรา 52 มาตรา 65 ทวิ (10) และมาตรา 70 และคำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.4/2528 ข้อ 5 ข้อบังคับของแต่ละบริษัท ประเภทของผู้ถือหุ้น และอนุสัญญาภาษีซ้อนที่เกี่ยวข้องมีผลต่อการพิจารณา โปรดปรึกษาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตหรือผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีก่อนนำไปใช้จริง